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盛运3:2021年年度股东大会会议资料

发布日期:2022-06-20 04:47   来源:未知   阅读:

  为维护投资者合法权益,确保股东大会正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定,特制定本须知,望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。

  二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东(或股东授权代表)的合法权益,除出席会议的股东(或股东授权代表)、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  四、要求发言(或提问)的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘书处登记,填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言(或提问),股东发言(或提问)应举手示意,并按照会议安排进行,时间不超过 5分钟。

  八、为确保会场秩序,进入会场后,请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人录音、拍照及录像,场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,工作人员有权予以制止,并及时报告有关部门查处。

  1、股权登记日(2022年6月9日)下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会(在股权登记日买入证券的投资者享有此权利,在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利),股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。其中,不包含优先股股东,不包含表决权恢复的优先股股东;

  2021年度,公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定,切实履行股东大会赋予的董事会职责,积极推进董事会各项决议的实施,严格执行股东大会各项决议,勤勉尽责地开展各项工作,不断规范公司法人治理结构。现将2021年度董事会主要工作情况报告如下:

  报告期,公司实现营业收入43,295.64万元,同比下降27.57%;实现归属于公司股东的净利润-15,582.54万元,较去年同期减少亏损982,307.36万元。主要原因是:计提减值损失导致。

  公司于2020年6月18日收到深圳证券交易所下发的《关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司股票终止上市的决定》【深证上[2020]533号】,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2018年11月修订)》和《关于发布〈深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)〉的通知》的相关规定,公司股票已于2020年8月25日摘牌。

  公司股票被深交所终止上市后,公司聘请了长城国瑞证券有限公司担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌的主办券商。公司股票已于2021年4月30日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块正式挂牌转让,证券简称盛运3,证券代码400089。

  司申请公司破产重整一案。2021年1月7日,中共桐城市委、桐城市人民政府作出《关于成立安徽盛运环保(集团)股份有限公司司法重整清算组的通知》,成立安徽盛运环保(集团)股份有限公司司法重整清算组。2021年1月12日,安庆中院指定清算组担任盛运环保的管理人。2021年4月7日,安庆中院裁定对盛运环保、桐城盛运环保电力有限公司进行实质合并重整。2021年5月31日,安庆中院根据管理人的申请作出(2021)皖08破1号之二《民事裁定书》,裁定对宁阳盛运环保电力有限公司、凯里盛运环保电力有限公司、拉萨盛运环保电力有限公司、招远盛运环保电力有限公司、安徽盛运环保工程有限公司、安徽盛运科技工程有限公司、盛运环保、桐城盛运(上述八家公司以下简称“盛运环保系公司”)进行实质合并重整。

  2021年4月26日,盛运环保系公司合并破产重整案在安徽省安庆市中级人民法院的组织下以网络会议方式召开了第一次债权人会议。会议表决通过了《债务人财产管理与处置的议案》、《书面核查债权的议案》、《债权人委员会议事规则及非现场会议选举债权人委员会的议案》

  2021年7月8日,安徽省桐城市召开了盛运环保系公司合并破产重整案投资人遴选评审会议,经重整投资人评审委员会评审打分,最终浙江伟明环保股份有限公司当选为盛运环保系公司合并破产重整案正选重整投资人。2021年9月1日,盛运环保系公司合并破产重整案管理人与伟明环保及盛运环保系公司签订《盛运环保系公司合并破产重整案管理人与浙江伟明环保股份有限公司与盛运环保系公司关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司之重整投资协议》

  2021年11月8日,盛运环保系公司重整案第二次债权人会议召开,第二次债权人会议职工债权组和出资人组表决通过《重整计划(草案)》,普通债权组和有财产担保债权组未表决通过《重整计划(草案)》,2021年11月29日管理人组织普通债权组和有财产担保债权组对《重整计划(草案)》进行了二次表决。普通债权组二次表决通过《重整计划(草案)》,有财产担保债权组表决未通过《重整计划(草案)》。

  2021年12月13日公司管理人根据《中华人民共和国企业破产法》第八十七条第二款之规定向安庆市中级人民法院提交裁定批准重整计划的申请。2021年12月28日,安庆市中级人民法院出具了(2021)皖08破1号之五号《民事裁定书》裁定批准盛运环保系公司《重整计划(草案)》,终止盛运环保系公司合并重整程序。

  据《重整计划》及《重整投资协议》的相关安排:盛运环保以其现有总股本为基数,按照每10股转增16.60股的比例实施资本公积金转增股票,共计转增2,191,772,620股股票,转增后盛运环保总股本将由1,319,952,922股增加至3,511,725,542股。重整投资人伟明环保获得盛运环保1,790,980,027股转增后的股票,持股比例为转增后盛运环保总股本的51%,剩余400,792,593股转增股票将依据重整计划的规定对盛运环保系公司的债权人进行清偿。截止本报告披露日,伟明环保为公司控股股东,自然人项光明、王素勤、朱善玉和朱善银为公司实际控制人。

  2021年12月31日公司及原控股股东开晓胜先生收到安庆市人民检察院《起诉书》(庆检刑二刑诉

  Z21号),由安庆市公安局侦查终结,安庆市人民检察院依法审查查明开晓胜涉嫌操纵证券市场罪、背信损害上市公司利益罪、违规不披露重要信息罪、欺诈发行证券罪;公司涉嫌欺诈发行债券罪,因发行公司债券15盛运01、16盛运01、17盛运01隐瞒表外借款、向尽调方提供有重大遗漏事实的年度报告,16盛运01、17盛运01债券已发生实质违约。截止目前,该诉讼尚未判决。

  2022年1月6日公司收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》(编号:证监立案字0392022006号),因公司于法院裁定批准《重整计划(草案)》前发生的涉嫌信息披露违法违规事宜,根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规,中国证监会于2021年12月27日决定对公司立案。截止目前,公司未收到立案处理结果。

  1、2021年4月27日,公司召开第六届董事会第十五次会议,主要审议了《公司2020年度经营层工作报告》、《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度报告及其摘要》、《2021年第一季度报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《2020所的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额的议案》、《关于2020年度日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于增补第六届董事会董事的议案》、《关于申请股票挂牌后暂停转让的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》。

  2022年,企业面临更加复杂严峻的考验,公司将立足根本,聚焦主业,化危为机,优化整合更多的人才、技术和市场资源,加快打造公司的核心价值链,促进公司的可持续发展。同时,公司将继续秉持对全体股东负责的原则,争取较好地完成2022年度各项经营指标,实现全体股东和公司利益最大化。

  有效运作,完善了信息披露机制,保证信息披露质量,公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同时公司通过定期提醒,持续增强相关人员保密意识,控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记,确保公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。

  公司董事会高度重视投资者关系管理工作,通过投资者电话等多种渠道加强与投资者的联系和沟通,及时回复投资者的问题,让投资者更加便捷、及时地了解公司情况,加强了与投资者的沟通交流。公司将严格按照监管机构的要求,把保护中小投资者合法权益工作转为制度化、常态化、规范化的工作,切实保护投资者合法权益。

  2022年,董事会将会及时了解和学习证券监管部门下达的各类政策制度,参加监管部门组织的各类培训,并将有关政策与企业实际运作相结合,严格按照制度要求履行企业内部的决策程序,认真组织落实股东大会各项决议,推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。

  2021年度,公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规规定和公司《章程》、《公司监事会议事规则》的要求,依法独立行使职权,以保证公司经营等正常运行,维护股东等权益。监事会对公司股东大会、董事会运作情况进行监督检查,对公司董事会的重大决策程序、财务运行管理、公司经营管理活动的合法合规性和董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查,有效的维护了股东、公司、员工的权益和利益。

  审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020 年度报告及其摘要》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020 年度利润分配预案的议案》、《2020年度内部控制评价报告》、《关 于计提资产减值准备的议案》、《关于公司未弥补亏损超过实收股本 总额的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2020年度 日常关联交易确认及2021年度日常关联交易预计的议案》、《关于增 补第六届监事会监事的议案》、《2021年第一季度报告》

  报告期内,公司监事会认真履行监督职责,依据有关法律、法规和《公司章程》规定,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况、公司高级管理人员履行职务的情况以及公司日常生产经营活动等进行了监督检查。

  报告期内,公司监事会对公司财务状况进行了监督检查,认真审阅了董事会编制的季度、半年度及会计师事务所出具的2021年度财务报告,并结合日常掌握的经营管理情况,对公司财务状况进行了监督。监事会认为公司财务体系比较健全,制度较完善,财务运作基本规范,公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的要求,未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  报告期内,监事会审阅了公司2021年度预计日常关联交易,重点关注关联交易的公允性和合理性,监督董事会披露信息的及时性、准确性和完整性。监事会认为:公司2021年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定,关联交易事项符合公司经营发展需要,公司关联交易公平、公开、公正,没有损害公司和广大股东的利益。

  报告期内,监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了审查。监事会认为:公司建立了一系列内部控制制度并得到了有效执行,对内部控制审计中发现的缺陷和问题,及时分析和落实整改,保障了公司经营管理合法、合规。

  2022年,为了进一步维护公司和股东利益,监事会将继续加强学习,认真学习相关法律法规和规章制度,严格依照法律法规和公司章程,认真履行职责,更好地发挥监事会的监督职能,进一步强化思想建设,加强职业道德建设,恪尽职守,维护公司和股东利益。

  根据《公司法》、《证券法》、全国中小企业股份转让系统《两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等有关规定与要求,公司 2021年年度报告全文及摘要已于 2022年4月22日在指定信息披露平台()公开披露。

  安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度财务报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具信会师报字[2022]第ZA11518号审计报告,现将公司2021年度财务决算报告如下(均为合并数据):

  总体变动:2021年末负债总额为1,495,181.74万元,同比下降10.70%。其中流动负债为1,495,181.74万元,同比上升76.75%;非流动负债为0元,同比下降100%。由于2021年12月29日安庆市中级人民法院裁定批准了《重整计划》,根据《重整计划》安排,持有待售负债归集后拟转入资本公积用于转增股票偿还债务,其他应付款为日常经营的保证金、押金及往来款项等。

  鉴于本公司2021年度归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润以及2021年12月31日的加权平均净资产均为负数,故本期加权平均净资产收益率无实际参考意义,不作比较。

  经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年归属于母公司所有者的净利润为-155,825,447.48元,母公司实现的净利润为-1,204,063,075.71元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,未予提取法定盈余公积金。

  ①加强内控管理,规范运作,促进各项业务高效运转,提高公司运行效率,向管理要效益;②实施业务流程再造,精兵简政,精简机构,优化人员配置,缩短管理链条,提高管理效率;③全面推行目标考核,指标到人,责任到人,奖罚分明,力求人尽其才、物尽其用,全面提高人、财、物的使用效率。

  2、加强项目管理,提高项目运行效率和盈利能力,增强公司自身造血能力优化资源配置,将有限的资源集中使用,提高资源使用效率。一方面,确保已建成投产运营电厂项目的持续经营,加强工艺技术升级改造和生产成本控制管理,降低物料消耗,节能降耗,降本增效,提高项目运行效率和盈利能力。

  关联关系:公司间接持有阜新中科环保电力有限公司14.45%的股权,作为该公司的重要参股公司,符合《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》第54条第(五)款“中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。”规定的关联关系情形,故本次交易构成关联交易。

  根据《重整计划》、《重整协议》安排,不纳入本次重整投资范围的股权资产将予以剥离。以前年度与阜新中科环保电力有限公司发生关联交易的阜新中科热力有限公司自2022年起将退出公司合并范围,故2022年无需预计此项关联交易。

  本公司与关联方之间的关联交易,以保证公司正常生产经营、节约成本为目的,均为本公司与关联方之间的持续的、经常性的关联交易,结合公司的实际情况,在市场化的原则下开展关联交易,保证上市公司的独立性及满足公司经营发展。

  上述日常关联交易均为持续的、经常性关联交易,公司和对方已经形成稳定的合作伙伴关系,交易价格为市场价格,交易量按照实际发生额计算,是在平等、互利的基础上进行的,定价公允,未损害公司利益,不会对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司的独立性。公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

  安徽盛运环保(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会任期于2022年5月23日届满,根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司于2022年5月23日召开第六届董事会第二十六次会议,审议《关于董事会换届选举暨提名第七届董事会董事候选人的议案》。公司第七届董事会董事由7名董事组成,公司董事会收到浙江伟明环保股份有限公司的提名函提名程鹏先生、李建勇先生、高雁飞先生、刘习兵先生、林云锋先生、杨前会女士,中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司的提名函提名邢彦青先生,(以上排名不分先后,简历附后),为公司第七届董事会董事候选人。

  浙江伟明环保股份有限公司持有我公司179,098.0027万股,占公司总股本的51%;根据2021年12月28日安庆市中级人民法院批准的《重整计划(草案)》:“盛运环保系公司董事会层面改组现有5人董事会构成,为转股债权人保留一名董事会席位”,中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司作为债权人代表推荐董事,符合《公司法》、《公司章程》向公司推荐董事的规定。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1973年出生,上海交通大学管理科学与工程博士,2000年至2003年任闽发证券投资银行总部高级项目经理,2004年至2006年任伟明集团(及其前身环保工程公司)副总经理,2007年起在伟明环保任职,现任伟明环保副总裁、财务总监、董事会秘书。2022年2月起任盛运环保董事长。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,专科学历,助理工程师,2003年1月至2009年12月任职于瓯海公司,历任办公室主任、副总经理、常务副总经理、理、温州区域管理中心总经理、第一区域管理中心总经理、总裁助理等职,2005年11月至2020年5月任监事,现任伟明环保副总裁。2022年2月起兼任盛运环保董事。

  男,加拿大籍,中华人民共和国永久居民,1970年出生,中国人民大学经济学院学士,多伦多约克大学商学院工商管理硕士。曾任苏州精细化工集团有限公司总经理助理,杭州锦江集团上海公司负责人,现任伟明环保总裁助理。2022年2月起任盛运环保总经理。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1967年出生,本科学历,机械制造工程学士,高级工程师,1992年至2003年供职于中国船舰研究所七一〇研究所,先后担任物流技术研究室副主任和产品开发研究所主任,2003年至2005年任伟明集团(及其前身环保工程公司)技术部副主任,2005年至2014年任伟明环保技术部主任,2015年至2016年任伟明设备所属设备制造事业部总经理,2016年至2019年历任伟明设备总经理、常务总经理、伟明环保技术副总监、监事,现任伟明环保监事会主席。2022年2月起兼任盛运环保董事。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1979年出生,大专学历,2001年加入伟明集团(及其前身环保工程公司),2005年起在伟明环保任职,历任瓯海伟明电厂生技科副科长、生技科科长、副总经理、总经理、永强伟明电厂总经理、龙湾伟明电厂总经理、运营部总经理、温州事业部总经理、运营副总监等职,现任伟明环保总裁助理。2022年2月起任盛运环保副总经理。

  女,中国国籍,无境外永久居留权,1977年出生,本科学历,2000年加入伟明集团(及其前身环保工程有限公司),2005年起在伟明环保任职,历任规划部、内审部主任助理、临江电厂副总经理、常务副总经理、总经理等职,现任伟明环保总裁助理、固废管理部总经理。2022年2月起兼任盛运环保董事。

  级经济师,律师资格,企业法律顾问资格。1995年7月至2012年5月任职于中国工商银行宣城分行,历任科员、资产管理中心副主任、办公室副主任、内控合规部副主任、法律事务部主任;2012年5月至2014年5月任安徽省泾县人民政府副县长(挂职);2014年5月至2017年7月任中国工商银行广德县支行行长、党总支书记;2017年8月至今任职于中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公司,历任业务管理部(法律事务部)副高级经理、资产经营三部副高级经理(主持工作)、资产保全部高级业务主管。

  程鹏先生、李建勇先生、高雁飞先生、刘习兵先生、林云锋先生、杨前会女士、邢彦青先生未持有盛运环保股票。经公司初步审查,上述人员均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,不存在受到全国股份转让系统公开谴责的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒对象,符合全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对董事任职资格的要求。

  鉴于公司第六届监事会任期届满,为顺利完成新一届监事会的换届选举,根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定进行监事会换届选举。

  公司第七届监事会设3名监事,其中非职工代表监事2名,职工代表监事1名。根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,公司监事会提名赵洪先生、王一珅先生为第七届监事会非职工代表监事候选人(简历附后)。上述监事候选人任期自股东大会审议通过之日起三年。为确保监事会正常运作,在新一届监事就任前,原监事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,认真履行监事职务。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1976年出生,硕士学历,2007年起在伟明环保任职,历任财务部主任助理、财务部副主任、计划财务部副主任等职,现任伟明环保总裁助理、财务二部总经理。2022年2月起兼任盛运环保监事会主席。

  男,中国国籍,无境外永久居留权,1981年出生,复旦大学本科学历,2007年至2019年就职于埃森哲(中国)有限公司,历任咨询顾问、项目经理、项目总监,2019年起在伟明环保任职,现任伟明环保规划部总经理。2022年2月起兼任盛运环保监事。

  上述人员未持有公司股票,均未受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施,不存在受到全国股份转让系统公开谴责的情形,未被纳入失信联合惩戒对象名单,不属于失信联合惩戒对象,符合全国股份转让系统《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》的要求,符合《公司法》、《公司章程》和其他相关法律法规对监事任职资格的要求。